[NEWSまちみらい]がんばる中小企業 応援リレーコラム

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(連載)
■「中小企業のコーポレート・ガバナンス」
中小企業診断士　山田　直樹(やまだ　なおき)

1.ガバナンスとは何か
(1)ガバナンスを巡る報道
昨今の企業の不祥事を巡る報道では、企業だけでなく政党や学校・宗教法人などの組織に対してもガバナンスの不備が指摘されており、コンプライアンスと共にガバナンスに対する関心度が高くなっています。
(2)コーポレート・ガバナンスとは
コーポレート・ガバナンスの目的は企業価値の維持・向上であり、経営トップをコントロールすることに本質があります。

2.コーポレート・ガバナンスが目指すもの
(1)取締役の役割
経営トップをコントロールする役割を担うのは、取締役・監査役等の役員です。社長の経営判断が正しくない方向に向かおうとしたときに、「それはおかしいから止めた方が良い」「あなたは社長に相応しくないから辞めて下さい」と株主に代わって言うことが期待されています。しかし、その実効性が低いため、特に海外の投資家が安心して日本企業に出資できないのではないかという懸念のもと、社外取締役の義務化をはじめとするコーポレート・ガバナンスの体制整備が始まりました。
(2)内部統制システムとは
コーポレート・ガバナンスは株主または取締役等が経営トップをコントロールすることに本質があり、「経営陣に対するリスクマネジメント」といえます。一方、内部統制システムとは、組織における不正行為などのリスクを未然に防止し、損失の発生及び拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制とされ、「経営陣によるリスクマネジメント」といえ、それぞれマネジメントを行う側とされる側が異なります。

3.中小企業のガバナンス
(1)中小企業の特徴
中小企業の株主は固定化されており、多くの中小企業では創業者である社長が株主として会社に出資しています。株主と社長が同一人物であるという状態は、監督する者と監督される者が同一であることを意味します。自分が自分をコントロールすることになるため、中小企業のガバナンスには、上場会社とは異なる視点が求められます。社外取締役は、中小企業には義務付けがされていません。
(2)中小企業こそステークホルダー経営
オーナー経営者にNOと言う役割は誰が担うのがふさわしいのでしょうか。ガバナンスの本質は経営者のコントロールにあるのだから、経営者自らが、社内を超えた「世間」を意識してステークホルダーに隠しごとをしない経営を目指す。いざという時に「王様は裸だ」と耳の痛いことを言ってくれる人を多く取り込めるかどうか。その体制づくりが中小企業にはより求められるのだと思います。みなさまの会社ではいかがでしょうか。